金军为了打通进入汉中的门户，决定进攻和尚原。
五月，金军将帅没立率部出凤翔（辖境相当今陕西宝鸡、岐山、凤翔、麟游扶风等地），乌鲁、折合从阶州、成州出大散关，屯兵北上，进攻吴玠军，两路金军企图在和尚原会师。
吴玠命令诸将列成阵势，利用有利地形，轮番向先到达的乌鲁、折合率领的金军攻击。金军欲战不能，欲退无路。
和尚原一带尽是山谷，路多窄隘，怪石壁立，金军的骑兵全都失去了威力，只好弃骑步战。
宋军在吴玠的统领下与金军展开了生死搏斗，大败金军。
退到黄牛一带的金军，立足未稳，又恰遇上大风雨，金军士气不振，无力发起进攻，只得狼狈逃窜。
同时，没立所率金军在箭筈关方向发动的进攻，亦为吴玠部将杨政所击退，从而打破了没立与乌鲁、折合两军会师和尚原的计划。
此战的胜利，大大鼓舞了宋军的士气。
金军初战和尚原失败，使金帝大为恼怒，“谋必取玠”。
于是金军元帅兀术亲自出马，纠集各地兵力十余万，架设浮桥，跨过渭水，从宝鸡结连珠营，垒石为城，与吴玠所部宋军夹涧对峙，准备与宋军决战。
其时，吴玠积极调整宋军部署，并注意侦察兀术金军的一举一动。
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